艾迪药业"股权捆绑式"增厚业绩？高溢价收购无业绩答应|"科八条"并购观察

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/凌风

　　克日 ，证监会提出《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条步伐 》（被称“科创板八条”）。此中 提到，强化科创板“硬科技”定位，更大力 大举 度支持并购重组。支持科创板上市公司开展财产 链上卑鄙 的并购整合，提拔 财产 协同效应等等。继芯联集成、纳芯微后，艾迪药业成为“科创板八条”发布后第三单并购引发市场关注。

　　6月25日晚间，艾迪药业披露庞大 资产购买陈诉 书草案，公司拟以现金约1.5亿元收购南大药业31.161%股权。值得留意 的是，南大药业为艾迪药业大客户，收入占比近四成。

　　高溢价收购存疑？无业绩答应

　　艾迪药业属于再次高溢价收购南大药业。艾迪药业此次收购若顺遂 完成，其将耗资2.3亿元拿下南大药业控股权。

　　公告表现 ，根据中盛评估咨询有限公司《资产评估陈诉 》，克制 评估基准日2023年12月31日，南大药业100%股权的评估值为4.87亿元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值3.85亿元，增值率为379.47%。基于上述评估结果 ，南大药业100%股权的终极 买卖 业务 代价 确定为4.8亿元，其31.161%的股权买卖 业务 作价约为1.5亿元。

　　这并非艾迪药业初次 收购南大药业。2022年7月19日，艾迪药业披露《关于对外投资的公告》称，公司拟以自有资金8600万元，向江苏盛丰医疗科技有限公司（以下简称盛丰医疗）购买其持有的南大药业19.9646%的股权。此次评估基准日为2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4891.09万元，资产负债率为80.79%；本次买卖 业务 估值为4.31亿元，相较于账面净资产的溢价率为780.71%。

　　然而，公司频仍 高溢价收购存在诸多不解。

　　其一，为何南大药业在业绩下滑且财务 风险明显 高于偕行 环境 下，在第二次收购中估值进一步上升？

　　第一次，艾迪药业收购南大药业时，估值为4.31亿元，第二次为4.87亿元，同比增长13%。值得留意 的是，南大药业业绩出现下滑。2022年和2023年，南大药业分别实现业务 收入4.87亿元、4.03亿元，净利润3874.1万元、2905.14万元，扣非净利润3890.58万元、2653.4万元。此中 ，2023年，南大药业的业务 收入、净利润、扣非净利润同比分别镌汰 17.1%、25%、31.8%。

　　别的 ，从财务 风险看，南大药业的负债程度 明显 高于偕行 ，偕行 均值为37.64%，而南大药业高达67.76%。

　　艾迪药业对于第二次估值增长表明 称，本次对标的公司采取 收益法举行 评估，增值的重要 缘故起因 在于收益法是从资产的预期赢利 本领 的角度评价资产，关键指标是将来 收益及折现率，对将来 指标举行 猜测 时综合思量 了国内宏观经济环境 、行业环境 、企业发展规划、策划 本领 等多种因素，可以或许 表现 企业自身技能 、本领 以及所处行业将来 的发展 性，对企业将来 的预期发展因素产生的影响思量 比力 充实 。

　　其二，公司高溢价收购并未设置相干 业绩答应 。

　　值得留意 的是，公司曾在第一次收购因未设置业绩答应 被羁系 问询。羁系 诘责 公司收购未设置分期付出 或业绩稽核 目标 的缘故起因 ，以及公司保障投资资金安全、可采取 拟采取 的具体 步伐 。对此，公司称，南大药业的策划 由董事会市场化雇用 的职业管理层开展， 控股股东盛丰医疗并未派出大概 指定管理层成员。 思量 到本次买卖 业务 后，南大药业将继承 维持比力 稳固 的职业管理层团队， 因此，本次买卖 业务 出让方和受让方基于贸易 会商 结果 ， 未设置业绩稽核 。

　　股权捆绑式增厚业绩？

　　据悉，艾迪药业于2020年登岸 科创板上市，并在上市首年净利润到达 新高3977.18万元。但上市次年业绩敏捷 变脸，2021年实现业务 收入2.56亿元，同比降落 11.54%；归母净利润-2998.56万元，同比降落 175.39%。

　　必要 指出的是，公司上市前夕大客户依靠 较大。2016年至2019年上半年，艾迪药业对天普生化贩卖 额，分别占公司当期业务 收入的比例为90.79%、50.64%、69.11%、60.46%。2021年，天普生化仍为公司人源卵白 粗品业务的第一大客户，占据总贩卖 额的54.69%。

　　上市后，大客户天普生化与公司相助 发生变革 。　2021年，天普生化与艾迪药业就2020年签订 的《年度采购框架条约 》举行 修订。原框架条约 中的条约 期内每年度买卖 业务 金额不低于2亿元，现调减为每年度买卖 业务 金额为1亿元。此举直接造成2021年天普生化向爱迪生物镌汰 采购人源卵白 粗品约7820.15万元。这或是艾迪药业生物初次 变脸缘故起因 之一。

　　值得留意 的是，在公司收购南大药业后，公司与南大药业的买卖 业务 明显 攀升。据悉，在2022年的收购中，艾迪药业与南大药业签订 《战略相助 协议》，约定南大药业优先向艾迪药业采购尿激酶粗品。公告表现 ，2022年和2023年，艾迪药业分别向南大药业贩卖 尿激酶粗品6337.14万元、1.62亿元。此中 ，2023年，艾迪药业的第一客户就是南大药业，贩卖 收入占比为39.42%。

　　必要 指出的是，此次若南大药业并入艾迪药业体内，其收入将会大幅攀升。

　　根据上表盘算 结果 ，南大药业经审计的 2023 年度的业务 收入占上市公司2023 年度经审计的归并 财务 陈诉 相应指标近100%。因此，此次买卖 业务 构成《重组管理办法》第十二条规定的庞大 资产重组。